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南方航空:优化公司治理 建设世界一流航空公司
发布时间:2023-11-23  来源:上海证券报  

  近年来,南方航空以建设世界一流航空运输企业为出发点和落脚点,公司治理是重要抓手。

  不久前,南方航空先后获得中国上市公司协会“2023年公司治理最佳实践”“上市公司董事会最佳实践”两项大奖,成为唯一获得两项大奖的航空运输类上市公司。

  “做好公司治理工作,对于建设世界一流企业有直接的促进作用。”南方航空首席合规官、董事会秘书、总法律顾问陈威华在接受上海证券报记者采访时表示,南方航空在2022年遭遇史无前例的挑战,正是通过持续优化公司治理能力,才得以持续领航。

  注重发挥董事会“定战略”功能,是南方航空在公司治理方面的重要经验。

  在投资事项决策方面,南方航空通过董事会战略与投资委员会审批后提交董事会审议,有效推进飞机引进、严控债务风险、维护上市公司资金链安全,全年经董事会决策的投资金额占总体投资金额的比例达90%。

  其中,在遭遇疫情挑战情况下,南方航空有效推进飞机引进工作。2022年中期,南方航空抓住飞机引进谈判的有利窗口期,拟出资超百亿美元向空客公司购买96架A320NEO系列飞机。如果完成该笔交易,将使公司运力增长约13%。

  陈威华表示,南方航空董事会战略与投资委员会精心谋划、着眼未来,果断投资购入新飞机,为今年市场复苏做好了充分准备。

  2023年10月,南方航空及所属子公司旅客周转量同比上涨257.30%;客座率81.15%,同比上涨14.17个百分点;货邮周转量同比上涨24.20%。

  在充分发挥董事会各类专门委员会的作用方面,南方航空2022年共召开专门委员会会议24次,对重要事项进行前置研究。值得一提的是,南方航空结合所在行业特点,专设航空安全委员会,对飞行安全进行定期审查。

  与此同时,南方航空董事会积极推动战略任务加快落地,国企改革三年行动圆满收官,获评中央企业改革三年行动重点任务考核A级评价。陈威华介绍,公司连续六年开展战略解码工作,并邀请独立董事参会建言献策,加深其对公司战略的理解,推动战略有效落地。

  在建立具有航空特色的ESG长效工作机制方面,南方航空董事会接轨国际ESG评级体系,在战略与投资委员会增加了董事会对ESG工作的管理职能。2022年,公司绿色飞行成效显著,推行轻质餐车等举措,节约燃油260吨,旅客“按需就餐”累计节约餐食超过735.1万份。

  南方航空持续加强董事会决策的计划性,董事会办公室牵头编制拟提交董事会审议的议案计划,各部门根据次年重点任务等内容提前谋划上会议案,董事会办公室根据实际情况滚动调整工作日历,二次确定上会议案。

  “南航高度重视独立董事的作用,让独立董事深入公司核心战略,以此持续提升董事会运作的有效性。”陈威华告诉记者。

  与国内大多数上市公司不同,南方航空董事会中,独董人数占比过半。公司董事会7名董事中,有4名为独立董事。

  这与南方航空多地上市密切相关。1997年7月,南方航空在纽交所和港交所同步上市,2003年南方航空登陆上交所。在公司治理等方面,公司遵照当地监管要求,特别是港交所对独立董事要求较高,从而促成了独立董事数量占多数的格局。

  更重要的是,南方航空在搭建公司治理架构初期,就参照了一个很高的标准。陈威华说,上市公司董事会中独立董事占多数,更有利于充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。

  目前,政策正在进一步保障独立董事的独立性。2023年9月4日,《上市公司独立董事管理办法》生效,对选举独立董事方式、董事会运作作了新规定,突出强调独立董事任职的独立性。

  “独立董事的意见我们都非常尊重。”陈威华表示,只要是独立董事提出的意见,南方航空董事会都会责成相关部门研究、分析,接纳和不接纳意见及相关理由都会反映在议案上,并与独立董事做好充分的沟通、交流。

  独立董事在董事会成员中占多数,也促使上市公司遴选更多的专业董事,推动董事会成员背景的多元化。陈威华介绍,南方航空着力构建背景多元的国际化董事会,重视从财务、法律、金融、民航等多个领域选聘独立董事。

  目前,南方航空的4名独立董事,分别是何超琼、顾惠忠、郭为、蔡洪平。其中,南方航空聘任何超琼为独立董事,是基于其从业经历与旅游业、航空业密切相关,也满足了监管对女性董事的要求。

  “未来,公司董事会将保持至少有一名女性董事。”陈威华表示,南方航空会更积极寻找合适的优秀女性董事候选人,同时主要考虑其是否具备专业能力,以及能否为上市公司发展赋能等。

  南方航空有志于建设世界一流的航空运输企业。在此过程中,公司治理将发挥支撑作用。那么,如何进一步优化公司治理能力呢?

  南方航空认为,首先,针对独立董事参与审议事项,公司尽量采用线下集体决策、集体签字方式,严控书面传签,全年传签的比例控制在30%以内。

  “董事会是集体决策机制,董事会决议的讨论过程很重要。”陈威华认为,从效率、质量、防控风险角度来说,肯定是董事会成员线下集体讨论的效果更好。每位董事看待一份议案的角度不同,线下集体讨论能够充分展现各方见解。

  即使在疫情期间,南方航空董事会在符合防控要求前提下,依旧要求每位董事尽量线下集体决策,以此保持董事会审议议案的质量合格。如果董事会成员实在无法线下集体决策,南方航空在议案背景资料和支撑材料方面会准备得更加充分,提前征求每位董事的专业意见。

  据悉,南方航空丰富线下集体讨论形式,意向沟通会可以预先沟通,董事会专门委员会可以前置讨论重大事项,再提交董事会审议。其中,独立董事预沟通制度固化议案审议流程,做到“不沟通不上会、沟通不充分不上会”。

  聚焦高质量董事会建设,找准工作抓手。南方航空通过构建董事多层次沟通机制,更好支撑董事履职,提升工作效率,并加快推进决策信息化、无纸化,研发董事履职支撑IT系统。

  据介绍,该系统具备议案及会议管理、动态资讯、履职支持等功能,以信息化建设助力董事履职,并以此为契机推动公司业务管理流程转型升级。

  未来,南方航空董事会将坚持高质量发展总体思路,抓住经济逐步向好的大趋势,持续创新公司治理体系,努力建设成为具有全球竞争力的世界一流航空运输企业。

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