9月28日，证监会正式公布了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法 》（下称《管理办法》），对券商和基金公司两大类金融机构“走出去”进行了规范。

　　相较于2018年5月4日发布的征求意见稿，正式版本的《管理办法》最为突出的一点是，证券基金经营机构已经获准设立、收购子公司或者参股经营机构的规范过渡期由原来的24个月放宽至36个月。

　　《管理办法》主要涉及三十八条，主要包括维持适当门槛、规范业务范围、督促母公司加强管控、完善境外机构管理四大部分内容，自公布之日起开始实施。

　　其中，对“走出去”的机构从净资产规模上做出规定，要求券商不低于60亿元、基金公司不低于6亿元，且持续经营需满2年。

　　五方面修改，放宽规范过渡期至36个月

　　相较于征求意见稿，《管理办法》主要有五处重要变动。

　　首先，最为突出的变化是放宽过渡期时间，即证券基金经营机构已经获准设立、收购子公司或者参股经营机构的，应当在管理办法施行后36个月内，逐步规范，达到相关要求，而此前的征求意见稿中，这一过渡期限是24个月。

　　其次，《管理办法》规定，境外子公司可以设立专业孙公司开展金融业务和金融相关业务方面。与征求意见稿相比，管理办法在第十二条中进一步提出明确要求，“境外子公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权架构，法人层级应当与境外子公司资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应。 ”

　　再次，对于证券基金经营机构在境外设立、收购子公司的董事会设置，更新版的《管理办法》不再硬性要求“由证券基金经营机构提名的董事人数不少于董事会人数的一半 ”，只要求对子公司董事会具有影响力。

　　第四，而在内控管理方面，《管理办法》由旧版的“内部稽核和外部审计每年不少于一次”，变更为“外部审计每年不少于一次，内部稽核定期进行 ”，加强内部稽核的要求更为迫切。

　　最后，证券基金经营机构境外子公司发生重大事项、需要在 5 个工作日内向中国证监会及相关派出机构书面报告的情况也由原来的9项减少到8项，去除掉原来的“变更持股比例 5%以上的股东 ”的情况。

　　维持适当门槛，证券公司净资产仍不低于60亿元

　　《管理办法》在第八条中，对能在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的证券基金经营机构提出了五条具体门槛。

　　首先，境外机构所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定监管合作谅解备忘录，并保持有效的监管合作关系。

　　财务状况及资产流动性良好是比较重要的条件，证券公司净资产不低于 60 亿元，证券投资基金管理公司净资产不低于 6 亿元。以证券公司为例，根据证券业协会公布的2017年券商净资产排名来看，符合条件的有66家券商，占据相当大的一部分比例。

　　而且，持续经营原则要满2年；最近12个月各项风险控制指标持续符合规定，且在境外设立、收购子公司和参股经营机构后各项风险控制指标仍然符合规定。

　　另外一项比较硬性的门槛是受处罚情况，最近3年未因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚， 最近1年未因治理结构不健全、内部控制不完善等原因被采取重大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违规行为正在被立案调查或 者正处于整改期间的情形 。

　　最后，证券基金经营机构要具备健全的法人治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，并制定完善的境外机构管理制度及中国证监会规定的其他条件。

　　要求境外子公司突出主营业务，不得从事与金融无关的业务

　　《管理办法》还规范了“走出去”的业务范围，要求境外子公司突出主营业务，规范组织架构，限制返程投资，并给予现有机构36个月过渡期以达到相关要求。

　　第十一条境外子公司或者参股经营机构应当从事证券、期货、资产管理或者中国证监会认可的其他金融业务，以及金融业务中间介绍、金融信息服务、金融信息技术系统服务、为特定金融业务及产品提供后台支持服务等中国证监会认可的金融相关业务，不得从事与金融无关的业务。

　　而第十三条规定，境外子公司不得直接或者间接在境内从事经营性活动 ，为境外子公司提供后台支持或者辅助等中国证监会认可的活动除外。

　　这意味着，境内和境外机构的业务范围将受到严格限制，无法交叉运作，从而避免了跨境业务可能产生的乱象。

　　设立内控管理机制

　　《管理办法》督促母公司加强管控，完善境外机构管理。要求母公司依法参与境外子公司法人治理，强化对境外子公司重大事项管理；健全覆盖境外机构的合规管理、风险管理和内部控制体系。

　　具体来看，第十四条明确规定，证券基金经营机构应当充分履行股东职责，依法参与境外子公司的法人治理，健全对境外子公司的风险管控，形成权责明确、流程清晰、制衡有效的管理机制。

　　针对机构管理机制，文件还做出了多项具体规定，涉及境外机构股东会、董事会构成、董事的资质、董事会审议事项范围等方方面面。

　　此外，《管理办法》还要求证券基金经营机构应当建立健全多项机制，包括境外机构、股东代表及所提名董事等相关人员的重大事项报告机制、境外机构的内部稽核和外部审计制度、与境外机构间有效的风险隔离墙制度和信息隔离制度、以及覆盖境外机构及境外业务的合规管理、风险管理和内部控制体系等。

　　完善境外机构管理

　　《管理办法》还加强持续监管，完善跨境监管合作。完善证券基金经营机构信息报送要求，明确证券基金经营机构及相关人员的法律责任。完善跨境监管合作，加强与境外监管机构的信息交流，及时了解境外机构相关情况，有效防范和处置跨境金融风险。

　　具体来看，证券基金经营机构应当在每月前10个工作日内， 通过中国证监会有关监管信息平台报送上一月度境外子公司的主要财务数据及业务情况。

　　中国证监会派出机构应当每月对辖区内证券基金经营机构报送的境外机构有关文件进行分析，并在每季度结束后15个工作日内，向中国证监会报告辖区内证券基金经营机构境外机构的经营 管理、内控合规和风险管理等情况。